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  关于【请律师填写客户名】关于阳光城集团股份有限公司2019年第十二次临时股东大会法律意见书（2019）大成榕律字第362号北京大成（福州）律师事务所福州市台江区祥坂街357号阳光城时代广场21层（350002）21F,YangoTimesSquare,357XiangbanStreet,TaijiangDistrict,350002,Fuzhou,P.R.CTel:8Fax:8关于阳光城2019年第十二次临时股东大会法律意见书1/5致：阳光城集团股份有限公司北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称“大成律师”或“本所律师”）出席公司2019年第十二次临时股东大会。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关法律法规，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

  关于【请律师填写客户名】关于阳光城集团股份有限公司2019年第十二次临时股东大会法律意见书（2019）大成榕律字第362号北京大成（福州）律师事务所福州市台江区祥坂街357号阳光城时代广场21层（350002）21F,YangoTimesSquare,357XiangbanStreet,TaijiangDistrict,350002,Fuzhou,P.R.CTel:8Fax:8关于阳光城2019年第十二次临时股东大会法律意见书1/5致：阳光城集团股份有限公司北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称“大成律师”或“本所律师”）出席公司2019年第十二次临时股东大会。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关法律法规，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，大成律师审查了企业来提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；2、公司召集本次股东大会的董事会决议；3、公司关于召开本次会议的通知文件；4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5、本次股东大会议案及其他相关文件。

  公司已向大成律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向大成律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

  大成律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。

  关于阳光城2019年第十二次临时股东大会法律意见书2/5本次股东大会以现场和网络相结合的方式召开和表决。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2019年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了关于召开2019年第十二次临时股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。

  本次股东大会已于2019年8月30日在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层公司会议室如期召开。

  本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间：2019年8月30日上午9:30-11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的时间：2019年8月29日下午3:00至2019年8月30日下午3:00的任意时间。

  经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份总数为598,861,851股，占公司有表决权股份总数的14.8757%，为截止2019年8月23日下关于阳光城2019年第十二次临时股东大会法律意见书3/5午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

  根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提供的数据：在有效时间内利用互联网投票系统直接投票的股东共1名，代表股份总数为3,668,835股，占本公司有表决权股份总数的0.0911%；在现场参加本次股东大会现场会议及利用互联网投票表决的股东及股东代理人总计7名，代表股份总数为602,530,686股，占公司有表决权股份总数的14.9668%。

  除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及大成律师等。

  经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式来进行表决。

  出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项做了表决，并当场宣布表决结果。

  本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计票、监票。

  根据深圳证券信息有限公司向企业来提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：关于阳光城2019年第十二次临时股东大会法律意见书4/5本次股东大会所审议的议案如下：1、审议《关于公司为子公司金华瑞翔房地产做担保的议案》；2、审议《关于公司为子公司梅州市光耀房地产做担保的议案》；3、审议《关于公司以购房应收款为基础资产进行融资的议案》。

  上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  经表决，上述提案均获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关法律法规，表决结果合法有效。

  四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  关于阳光城2019年第十二次临时股东大会法律意见书5/5[此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2019年第十二次临时股东大会法律意见书之签章页]。

  北京大成（福州）律师事务所负责人：张健经办律师：齐伟陈伟2019年8月30日

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